海南康芝药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
海南康芝药业股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员，具体考核名单见下表：
姓名职务
洪江涛董事、副总裁
洪丽萍董事、副总裁
李幽泉副总裁
刘会良财务总监
林德新副总裁、董事会秘书
中层管理人员、核心业务（技术）人员（63 人）
合计（68 人）
四、考核机构
海南康芝药业股份有限公司股权激励计划考核管理办法
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
业绩指标的选取与考核分数
财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、营业收入增长率。
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期绩效考核目标
2013年净利润相比2012年度增长不低于350%，2013年营业
第一个解锁期收入相比2012年增长不低于50%；
2014年净利润相比2012年度增长不低于520%，2014年营业
第二个解锁期收入相比2012年增长不低于120%；
2015年净利润相比2012年度增长不低于680%，2015年营业
第三个解锁期收入相比2012年增长不低于250%；
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司回购注销。
（二）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票。解锁期考核不合格，限制性股票以激励对象购买价格回购并注销。
1、激励对象个人层面绩效考核办法如下：
（1）公司人力资源总部结合《股权激励计划考核管理实施细则》等公司内部考核制度和本办法对激励对象进行绩效考核。
激励对象在解锁上一年度绩效考核未达到合格，即业绩考核得分低于60 分的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、海南康芝药业股份有限公司股权激励计划考核管理办法
（2）激励对象在考核期间，如出现下述情形的，对激励对象激励资格实施一票否决，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注
销：
①解锁上一年度内激励对象出现失职、渎职、严重违纪情形的，此类情形由公司董事会薪酬与考核委员会认定。
②解锁上一年度激励对象出现不作为或失误情形的，且致使公司遭受重大损失或严重不良影响，损失金额在十万元以上的。此类情形由公司董事会薪酬与考核委员会认定。
（2）个人层面考核结果应用
根据公司制定的考核办法，若个人绩效考核结果为60分以上，且未出现上述失职、渎职、严重违纪、不作为和失误造成重大损失情形的，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为60分以下，或出现上述失职、渎职、严重违纪、不作为和失误造成重大损失情形的，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份，否则，
按以下办法处理：
解锁期考核不合格，限制性股票以激励对象购买价格回购并注销。
六、考核程序
公司人力资源总部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
七、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
八、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据：
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
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2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。
十一、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，自董事会审议通过之日起实施。
海南康芝药业股份有限公司董事会
2013年4月19日
