代理理论也称委托-代理理论(the principal-agent theory)，这一理论是威尔森在1969年创立的。该理论主要分析了企业的不同利益相关群体之间所存在的利益差异与目标分歧，以及怎样才能利用薪酬制度来使得这些不同利益群体之间的利益与目标连在一起。该理论认为，现代企业制度的一个重要特征是实现了所有权与经营权的分离。在“两权分离”的情况下，企业所有者(股东)与管理者之间就存在着“委托-代理”的合同关系，产生了代理成本问题，因为委托者(所有者)和他们的代理人(管理者)之间的利益不再是一致的。对于代理人或管理者来说是最好的东西。对于所有者来说未必是最好的。
这种“委托-代理”的合同关系，不仅是指聘书所代表的“显性”的合同关系，而且也指股东与经理之间在一些无法观察到的问题上的“隐性”的合同关系。这些难以观察的变量包括经理人员的努力程度，对企业资产的关心程度以及对股东利益(短期的和长期的)的某种关心和追求方式以及信息的利用等。这些“隐性变量”构成了代理成本的主要部分。研究表明在管理人员的报酬问题上，存在三种类型的代理成本:
(1)股东与管理者的管理目标不同.股东寻求的是利润最大化，而管理者可能寻求员工满意(诸如增加工资)，提高自己声誉或享受特权(购买专项消费品等)。
(2)股东与管理者对待风险的态度分歧。股东可以比管理者更为容易地分散自己的投资，去做一些潜在回报很高但有风险的项目，而管理者一般情况下都是风险规避型的人。强调基本工资，弱化具有不确定性的奖金是管理人员的偏好。
(3)决策的基准不同。管理者的决策更倾向于短期绩效的最大化。
委托一代理理论认为，降低代理成本的一个有效途径就是把经理的个人利益与企业的长远利益联系起来，使经理的收人取决于企业的经营状况。因此，无论在设计管理人员的报酬制度还是设计非管理人员的报酬制度时，一个关键的问题是:这种代理成本如何达到最小化?代理理论指出，代理人的利益与委托人利益的一致的契约性计划可分为两种:行为导向型契约(如绩效工资制度)和结果导向型契约(如股票选择权、利润分享计划、佣金制等)。行为导向型契约所产生的成本可以看成是“显性成本”；相应地，结果导向型契约所产生的成本可以看成是“隐性成本”。
一般认为，结果导向型的契约是比较理想的选择。因为它使管理者更加关心企业的利润，对企业的长远发展而言比较有利，但是它增加了代理人的风险，由于代理人本身是风险规避型的人，他们有可能要求委托人向他们支付较高的工资(一种补偿性的工资差别)以弥补他们所承担的这种较高风险。所以，企业也要根据不同情况作出不同的选择，这部分地取决于以下六个方面的因素:
(1)风险规避。代理人的风险规避倾向使得结果导向型的契约被接受的可能性较小。
(2)结果的不确定性。利润是反映结果的指标之一。然而由于存在利润较低的风险，因此代理人不大愿意让自己的工资与利润联系在一起。所以他们更为偏好行为导向型的契约。
(3)工作的程式化。由于工作变得越来越不那么程式化(即不是那么常规化)，因此监督会变得越来越困难，这样，实行结果导向型契约的可能性就增大了。
(4)工作结果的可衡量性。当工作的结果更加具有可衡量性的时候，结果导向型的契约被实行的可能性就会增大。
(5)支付能力。由于必须提供风险补偿金，所以结果导向型的契约带来了较高的报酬成本。
(6)传统习惯。在传统或习惯上使用(或不使用)结果导向型的契约会使实施这种契约变得更容易(或更不容易)。