作者： 夏子航
停牌半年今日复牌的通化金马，拿出的却是“标的资产业绩差、风险大、关联交易依赖性强”的并购方案。更为不确定的是，通化金马本次重组还存在临阵更换会计师事务所的风险。
通化金马自2017年12月转入重大资产重组程序并停牌至今。期间，公司聘请中银国际证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构等。通化金马最新表示，目前，鉴于瑞华会计师事务所存在可能因其他处罚事项而影响本次重组顺利推进的情形，公司不排除未来更换瑞华会计师事务所的可能性。
项经营指标“不理想”
据披露，通化金马此次拟向德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团等6个交易对方以支付现金及发行股份的方式收购七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院各84.14%股权，标的资产作价21.91亿元。通过本次收购，通化金马将在原有的制药业务基础上新增综合医院服务业务。
标的资产“业绩差”、经营指标差是监管部门对本次重组的一大问询要点。例如，标的之一的鹤康肿瘤医院，最近两年净利润均为亏损，交易所问询该收购是否符合“（并购应）有利于增强上市公司盈利能力的要求”。
对此，通化金马在回复中称，近两年鹤康肿瘤医院盈利能力呈改善趋势，认为该医院在2016年、2017年分别亏损656万元、276万元的背景下，2018年有望实现0.56万元的净利润。
通化金马拟购标的多项经营指标也不理想，存在“应收账款、应付账款占比较高，应收账款周转率低，资产负债率较高，毛利率较低”等问题。此外，交易所还发现，在5家标的医院收入水平增幅不大的情况下，其2017年度实现的净利润、毛利率均较2016年大幅提升。
业绩补偿、未决诉讼藏风险
尽管相关方就本次并购作出业绩承诺，但细究之下，其业绩补偿的履行却存在不确定性。此外，七煤医院2017年以来受到地方城建局、药品监督管理局等多个部门的行政处罚。七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院还均存在较多未决诉讼事项。
业绩承诺方承诺，标的公司于2018、2019和2020年度合计实现的净利润分别不低于1.72亿、1.86亿和2.12亿元。然而，公告显示，本次重组的主要交易对手方德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态，尤其是2017年度亏损达到2.05亿元。监管部门对其补偿履约能力表示担忧。
通化金马在问询回复中表示，本次交易成功实施后，德信义利取得的现金对价15亿元将用于中间级和优先级合伙人的退出，截至2018年3月31日，德信义利的货币资金为2712.67万元，应收账款金额为8260万元。通化金马认为，如德信义利的货币资金不足以承担相关业绩补偿责任，还可通过加大应收账款催收力度、长期股权投资变现等方式来补充资金。
从上述情况可以看出，在出现极端条件的情况下，德信义利业绩补偿履约能力不强。不得已，德信义利搬出救兵，由北京晋商作出承诺：若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%补偿责任。
关联交易问题成隐忧
对通化金马本次重组标的的独立性，监管部门深表关切，担忧标的医院的销售收入是否严重依赖关联方，相关款项能否及时收到，且是否严重依赖相关方的支付能力。
这一担忧不无道理。以七煤医院为例，七煤集团社会保险事业管理局及其关联方为七煤医院的第一大客户，2016年、2017年、2018年1至3月，在七煤医院营业收入中，来自七煤集团及其关联方的占比分别为55.34%、47.01%、41.42%。
类似情况在其他标的医院更为明显。
据披露，鹤矿医院为鹤矿集团定点综合性医院，鹤矿集团所属职工在鹤矿医院就医仅需负担个人部分，因此鹤矿集团职工患者相对集中。2016年、2017年、2018年1至3月，鹤矿医院对鹤矿集团方面的销售金额占营业收入比重分别为80.45%、71.45%、68.67%。2016年、2017年、2018年1至3月，鹤康肿瘤医院对鹤矿集团及其关联方销售金额占营业收入比重分别为77.96%、68.55%、59.76%。
值得注意的是，标的医院的上述关联方及大客户自身也是状况堪忧。监管部门要求上市公司重点说明，在四矿集团（七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团的并称）最近五年均存在未按期偿还大额债务，尤其是鸡矿集团、鹤矿集团已被列入失信被执行人名单的情况下，有何后续措施保障2018年3月31日后，标的医院对四矿集团的销售实现和相关应收账款的及时收回。