作者： 大咪
近日，步长制药披露公司收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0635 号）的公告，上交所要求步长制药结合行业情况，或公司经营情况等，进一步补充披露销售模式与收入确认、销售费用、业务毛利率、研发支出、货币资金等问题。
此前的五一小长假期间，步长制药董事长赵涛卷入“斯坦福大学招生舞弊行贿”事件，5月6日收盘步长制药的股价报收28.72元，大跌10%，对应市值比节前缩水28.37亿元。
销售费用高、研发投入低以及药品毛利率高是一些中药企业备受媒体质疑的三大问题，从公告可以看出，此问询函直指当下中药企业运营模式重点，对于业界比较关心的销售模式、销售费用、业务毛利率问题，和年报披露情况逐一对应，要求步长制药给予补充披露。
尤其是在销售费用问题上，上交所指出步长制药本期销售费用80.36亿元，占营业收入比例为59%，高于行业平均水平。其中，市场、学术推广费及咨询费74.86亿元，较上年数有所增长，占比超 90%。
对此问题，要求步长制药披露市场、学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方，以及结合各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性。
这个要求触及了最近几年来制药企业运营中最为重要的合规问题，在药企产品推广的过程中，虽然业内已经非常严格，但各企业对企业、行业合规以及医药相关法规的执行和监管程度是参差不齐的，商业是否已经转变模式，合规是否执行到位，财务是否经得起审查，我想每家企业都会有自己的评估。
闲话不多说，来看下上交所此次步长制药问询函的具体要求：
1.销售模式与收入确认。
年报显示，公司采用专业化学术推广模式进行销售，由各事业部组织开展学术推广活动，最后由经销商完成对终端医院的药品配送。
（1）请公司结合销售模式、合同条款、结算方式、信用政策等，说明公司与经销商之间的收益分配安排，以及收入确认的具体时点，主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排；
（2）公司营业收入及净利润呈现逐季递增的趋势，第四季度营业收入占比超 30%、净利润占比近 40%，请结合行业特点、经营数据，分析呈现上述变化趋势的原因，以及第四季度营业收入及净利润增幅较大的原因，说明是否符合实际经营情况及行业惯例，是否存在年末集中确认收入及利润的情形；
（3）公司本期预收账款同比下降 58%，请补充披露预收账款前五名对象情况，并结合结算方式说明预收账款大幅下降的原因，评估未来是否存在相关产品收入下滑的风险。
2.销售费用。
年报显示，公司本期销售费用 80.36 亿元，占营业收入比例为59%，高于行业平均水平。其中，市场、学术推广费及咨询费 74.86 亿元，较上年数有所增长，占比超 90%，其他费用 9246 万元。
请公司：
（1）补充披露市场、学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方；
（2）结合各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等具体信息，分析销售费用支出的合理性；
（3）说明公司进行市场、学术推广等营销活动及相关费用支出的申请、审批流程及负责人，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险；
（4）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用行为。
3.业务毛利率。
年报显示，公司主要从事中成药业务，近年开始布局化药与生物药，产品涉及心脑血管、妇科用药等领域，毛利率水平较高、前五大客户较为集中。
请公司：
（1）分药品类别及治疗领域，列示营业收入、营业成本、毛利率及其变化情况，并选取同行业同类型产品可比公司情况，对比分析毛利率水平的合理性；
（2）分药品类别及治疗领域，补充披露近三年前五大客户名称、是否为关联方、年度交易金额及占比，如出现重大变化，请予以必要的解释说明。
如有后续进展，再和大家分享。