1. 什么是委托代理理论？
股权激励的理论基础是委托代理理论。委托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。委托代理理论的主要观点认为：
（1）委托代理关系是随着生产力发展和规模化生产而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因，不能行使所有的权利；另一方面，专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
（2）由于构成代理关系双方的条件各异、需要有别，行为目标也就会有这样或那样的冲突，而且信息的不对称也使委托人很难验明代理人的实际行为是否合理或者验明这一情况的费用会很高。因此，如何协调好代理关系，使委托人和代理人构成的组织能够有效运行，便成为一个独特的组织问题，就是所谓的“代理问题”。
（3）委托代理关系不必然会导致委托代理问题，如果以下条件满足其一，就不会产生委托代理问题：如果委托人有完全的理性，那么在签订委托代理契约时，可以把代理人可能的机会主义行为全部想到并写进契约，此时，委托代理问题不会产生。
如果委托人与代理人不存在信息不对称，或者说，委托人可以不费成本地监督代理人，此时委托代理问题不会产生。
如果委托人和代理人的目标函数完全同构，也不会产生委托代理问题；如果代理人没有机会主义动机，完全忠诚，也不会产生委托代理问题。
（4）由于委托人与代理人的利益不一致，双方的契约是不完全的，信息是不对称的，代理成本必然产生。为了降低代理成本，就必须建立完善的代理人激励约束机制。
2. 代理成本
代理成本是指因代理问题所产生的损失，以及为了解决代理问题所发生的成本。代理成本包括以下几个方面：（1）委托人的监督成本，即委托人激励和监控代理人，以使后者为前者的利益而尽力的成本，包括董事会、监事会的运作成本、聘请会计事务所进行审计的成本、给代理人的奖励成本、赋予代理人的职务消费成本、委托人花费的时间与精力等机会成本。
（2）代理人的担保成本，即代理人用以保证不采取损害委托人行为的成本，以及如果采取了那种行为，将给予赔偿的成本。
（3）剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失，等于代理人决策和委托人在假定具有与代理人相同信息和才能情况下自行效用最大化决策之间的差异，它实际上是代理人偷懒（不尽力）而产生的损失。
代理成本来源于管理人员不是企业的完全所有者这样一个事实，其中，（1）项和（2）项是制定、实施和治理契约的实际成本，（3）项是在契约最优但又不完全被遵守、执行时的机会成本。
3. 代理人的激励机制
对代理人的激励包括物质激励和精神激励两个方面，这两个方面都很重要，应平衡使用。
（1）物质激励1）短期激励工资：分为固定部分和绩效部分，固定部分刚性大，是保健因素；绩效部分具有一定激励因素。
奖金：是对代理人努力工作的一种奖励，通常是变动的，具有较大的弹性。
2）长期激励：让代理人拥有部分的剩余索取权，比如实行年薪制、利润分享以及股票激励等。
（2）非物质激励1）职务消费激励指代理人按其职位所享受的社会和企业给予的各种优厚待遇，包括社会地位、对权力的行使、舒适的办公环境、高档专用轿车、住房补贴、出国旅游度假等。如果代理人离职，则自动失去这些待遇。
2）精神激励精神激励主要包括社会地位、个人尊重和自我成就感等方面的内容，可以通过如下措施表达精神激励：对代理人进行定期考核，确定其任职资格，使其产生作为职业经理人的自豪感；对业绩良好、表现卓越的经营者，可以晋升职务或赋予更大的权利，作为对其人力资本价值和管理才能的肯定；国有企业可以设立专门提高企业经营者的荣誉称号，如“全国十大杰出企业家”、“十大杰出青年企业家”等，并加大宣传力度，使其与世界著名企业家并驾齐驱；此外，让优秀的国有企业经营者有进入政府担任领导职务的渠道和机会，也是一种精神激励。
4. 代理人的约束机制
从公司治理结构看，委托人对代理人的约束包括内外约束两个方面。
（1）内部约束机制
1）建立经营决策制度：包括决策主体、决策范围、决策程序、决策责任和风险防范等。对董事长、总经理的权力进行详细的、定量的规定，形成权力合理分配、互相制衡的机制。
2）完善财务控制制度：包括各项经费开支规定、分级审批、财务审计等，财务负责人应直接由董事会任免，并对董事会负责，以形成对代理人的财务监督。
3）内部监督制度：包括公司董事会、监事会、财务总监等的分工与监督机制，检查和监督各项规章制度的执行情况，防止代理人做出有损公司利益的行为。
（2）外部约束机制
1）产品或服务市场产品或服务市场是检验企业绩效的“裁判”之一：如果企业生产的产品不能适销对路，或者产品成本太高，那么企业就缺乏竞争力；生产率下降，经营萎缩，这对企业经理（代理人）将是一个很大的压力和约束。
2）资本市场资本市场对代理人的约束表现为两个方面：当企业经营不善时，资本所有者则“用脚投票”（卖掉其持有的公司股票），债权人也可能向公司提出清偿要求，从而使企业缺乏必要资本，日子不好过；如果是上市公司，一旦企业经营不善，股东一方面“用脚投票”，卖出股票致使股价走低，另一方面股东会通过股东大会“用手投票”（对经营者提出的投资、融资、人事、分配等议案进行表决或否决），通过改造董事会罢免总经理。
3）经理市场经理市场是一种特殊的要素市场，使在职者不敢懈怠以保持其职位，也使竞争者更加努力以取代代理人之职。（水木知行）
