秦始皇统一全国后，召集廷臣商议，问我大秦应该采取什么样的统治方式才能永保千秋万代。其中丞相王琯说：我们刚把各个诸侯打败，而燕、齐、楚地偏远，不易管理，应该把您的儿子分到这些地方做王，替您治理这些地方。其他的大臣觉得这个主意不错。这时李斯站出来说：您的儿子和您的功臣们，只用公家的赋税赏赐他们就足够了，别让他们掌权，别像周朝一样封什么同姓诸侯。此话深得始皇心意：天下打了这么久的仗，全是因为当年周朝封的数十个同姓王异性王，我好不容易把天下平定了、统一了，现在你们又让我来封王封侯，这不是做无用功嘛。所以，自秦**始，中国就开始采取郡县制，而取代以前的分封制。即使封王封侯，也只是封而不建，就是说皇上封你为齐王，但是你不可能在齐国建立自己的统治，你可以享受齐地的赋税，但行政、军政、民政都不归你管，你所得到的封赏就是多拿点儿银子。这种现象叫“食邑”，著名的有汉代的萧何、张良、曹参的被封“食万户侯”。
为什么会出现这种现象呢？
因为根据秦代以前的传统，一个王朝的内部是由若干小朝廷组成的，每个封在各地的王或者侯在自己的封地内拥有军政、民政、财政的统一大权，甚至有自己的中央小朝廷，自己可以设丞相、六部大臣等，官制与中央大朝廷一模一样，有自己的货币发行权、官吏任免权、组建**权。诸侯王对皇帝所负的责任就是按时缴纳贡赋，在朝廷需要打仗时，提供**供朝廷驱使。久而久之，有些诸侯王居心叵测，在自己的领地不断积累，势力日益壮大，对朝廷的命令不再言听计从，不愿意供朝廷任意驱使，当中央朝廷的皇帝武力较弱时，甚至有取而代之的想法。这样一来，便会在长期的历史过程中对一姓统治造成巨大的统治威胁。
分封制在秦代以后的各朝各代也都或多或少的实行过，比如汉代对同姓异性都大量封王，结果造成了“七国之乱”；唐代中宗李显被武则天废成庐陵王，当时也建有自己的朝廷，有自己的丞相廷臣；明代朱元璋封自己的几个儿子在边境地区为王，以拱卫中央，燕王朱棣就是其中之一，结果在朱元璋死后，建文帝削藩造成兵败身死。从这里可以看出，虽然秦代以后都曾经有过异地封王领地的传统，但主要出在建国初期，待到政权刚一稳定，削藩就成了中央面临的头等大事。而从另一方面来讲，“食邑”、“封而不治”成为加强中央集权的一种主流方向。最著名的有南宋皇帝忌惮韩世忠的武功，封他“食万户侯”，但是不到封地，而是在西湖岸边养老，就是典型的“封而不治”。
从以上叙述可以看出，封而不治是一种另类的激励方式，意在对以前的功臣论功行赏的同时，又不使中央失去对各地的绝对统治权。在封建帝国立国之初，许多有功的大臣跟随皇帝东征西讨，立下汗马功劳，皇帝为了表示对这些功臣的表彰，以显示有功必赏，往往会想到裂土封侯的方法。但是此种办法显然会给帝国统治带来一定的威胁，影响帝国正宗血统的有效延续，因此，封而不治成为一种切实可行的方法。
可谁也没有想到，李斯在秦朝初建时提出的一种加强中央统治集团的方法，会在两千多年后的公司治理中出现了异曲同工的效果。“虚拟股权激励”给我们带来了 “封而不治”的现代版。
在现代公司治理与激励理论中，存在一种股东如何对企业内的骨干经营者甚至高科技人才进行激励的问题。由于企业所有权与经营权的分离，企业经营规模越大，产业越多元化，经营地域越广阔，股东直接参与企业经营的可能性就越小。从人才市场聘请高级经营管理人才负责企业的具体运营成为现代公司制的一个主要特点，并且这个特点有愈来愈深化的趋势。这种经营管理形式成为委托代理机制，股东作为委托人，将公司的日常经营管理权委托给职业经理人，职业经理人在享受固定薪酬时，担负着受托企业资产保值增值的责任。但是在这一委托代理关系中，股东的利益与职业经理人的利益存在着天然的矛盾，经营者在企业经营中辛苦的付出给企业股东带来利益的同时，并不给经营者本身带来相应的收益，因此企业的经营者存在着道德风险。经营者可能利用自己在企业中的信息优势以及在位优势，为自己谋取相应的利益，而这种行为往往会给股东权益带来相应的损害。
为了解决现代企业中的委托代理矛盾，传统的企业监管机制已经不能完全适应现代企业的发展，并且随着企业规模的扩大、经营范围与经营地域的扩展，监管成本会越来越高，甚至会超过由于监管而带来的监管收益。因此，一种使所有权与经营权重新统一的激励方式——股权激励，被逐渐应用到公司治理中，并且取得了明显的效果。
所谓“股权激励”，就是公司股东自愿将手中的一部分股份，无偿或者以较低的价格，转让给直接负责企业经营的职业经理人甚至高科技人才，使企业经营者享受由于企业成长而带来的收益。这种股权激励方式一举解决了企业所有权与经营权不一致而导致的委托代理问题，带来了企业良性的成长态势。“股权激励”是一把双刃剑，它在解决了委托代理问题的同时，也带来了致命的缺陷，如果企业内需要授予股权的人员过多，非常容易稀释原有股东的股权，一旦这些小股东被恶意并购者买通，从而很有可能造成原有控股股东失去对公司的控制权。因此，股权激励方式在处于一种两难境地的情况下，限制了其激励的范围，制约了公司的发展。
为了解决这一问题，公司治理专家发明出一种“虚拟股权激励”的方式，来弥补股权激励带来的缺憾。“虚拟股权激励”的主要操作手法是：在授予相关经营管理者以及高科技人才股权基础上，明确规定此部分股权的限制性条款。这些限制性条款主要包括：被授予企业股份的股权持有人，只享有根据该股权所应享有的企业分红权以及资本增值权，但不享有该股权所代表的企业经营的决策权，而这部分相应的企业经营决策权，交由公司的大股东来行使。
“虚拟股权激励”的方式既满足了激励企业经营者，使企业经营者的利益与企业所有者的利益保持一致，推动企业朝着良性有序的方向发展；又使大股东不会失去对企业的控制权，等于说是“将经营者手中的刀夺下”。
“食万户侯”与“虚拟股权激励”相隔两千年，但是其中的原理又是如此的相似，主要目的都是在激励功臣（高管）的同时，又不失去对国家（企业）的控制权，避免造成大权旁落的局面。所唯一不同的是，“食万户侯”是事后激励，是对功臣已经取得功业进行激励，而“虚拟股权激励”是事前激励，是鼓励企业高管今后为股东创造更大的效益。
